随着各行各业的竞争追逐，并购、重组的浪潮此起彼伏，在这样日益复杂的环境中，求生存和谋发展极为重要。

    近年来，关于并购的话题在中国资本圈一直备受关注，国内并购市场尽管还处在萌芽阶段，但已发生了显著变化。2014年，在IPO发行缓慢的大背景下，并购市场延续了2013年的火热，未来或许将兼并收购和产业整合推上新的浪潮。

    有成功就有失败，并购的失败，失败的并购，其数目也随之上升。内衣行业的并购并不多见，国内更是寥寥无几，在这样少有“前车之鉴”的情况下，后者该如何谨慎选择，如何搭上这趟“快车”，是每个行业内人士应该思考的问题。

    乘并购热浪前行
    平价都市丽人将大牌欧迪芬收入囊中，消化得了？

    2015年，新春伊始，借助2014年市场并购的良好态势，都市丽人作为中国内地首支赴香港上市的内衣企业，于3月2日以9200万元人民币收购了高端内衣品牌欧迪芬。这项举动被媒体称为：“在依靠平价货取胜之后，把触角伸到了高端市场。”

    经研究报告显示，欧迪芬这一占据一线商场的老牌因成本过高造成盈利危机，最终委身于中国本土的平价内衣品牌都市丽人。不过，都市丽人的能力不可低估，据弗诺斯特沙利文报告显示，按2013年中国内衣行业销售总额计算，都市丽人占贴身衣物行业约2.8%的市场份额，在这个分散的市场中，几乎为中国第二大从业者安莉芳的三倍。看来为“收了”欧迪芬早已养精蓄锐，将进一步扩大零售网络作为首要发展战略，以提升品牌知名度为核心内容。

    借助欧迪芬作为高端市场的桥梁，与都市丽人优化其产品及品牌组合、提升产品质量以及扩大销售渠道、零售网络及地区覆盖范围的发展策略步调吻合，可以很好的完善产业链延伸，实现了进入中高端市场的战略布局。都市丽人作为中国最大的贴身衣物的企业，占到中国内衣行业零售额的2.9%的市场份额。与美国的维多利亚的秘密和日本的华歌尔占到市场份额15%以上相比，还有巨大的成长空间。特别是去年上市以来，吸引了无数国际的投行的眼球，再加上这次的收购，或许是走向国际大门的一把钥匙。

    多个同行企业家对于都市丽人此次收购事件报以极度的赞赏的同时又产生了一些担忧，由于都市丽人与欧迪芬的市场定位不同，落差较大，如何整合平稳运作，如何让消费者认同品牌价值，都是都市丽人将要面临的问题，也由此引发了行业内众多人士对并购的关注。

    并购，让我如何不爱你？

    从各种成功并购案例来看，并购已经成为推动我国经济结构调整和实现更长时期可持续发展的战略途径。过去的一个世纪，世界主要发达国家经历了五次大的并购浪潮，每一次都带来经济发展和科技进步，推动了产业发展的巨大飞跃，诞生了美孚、微软、苹果等一大批世界著名企业。并购还在促进资本市场价值发现、优化资源配置等方面发挥了重要力量。

    那么并购究竟有哪些好处呢？当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，即合并后整体价值大于合并前两家公司价值之和从而产生1+1>2的效果。可以让企业迅速实现规模扩张。在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利地位；也可以突破行业壁垒和规模的限制，迅速实现发展；还可以通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以迅速抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。

    并购的“甜头”大致分为六点：1.有助于企业整合资源，提高规模经济效益。2.有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位。3. 有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本。4.有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。5.有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补， 增强研发能力，提高管理水平和效率。6.有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。

    小提示：并购市场现状

    2014年的中国经济结构转型正处于关键时期，并购市场更是风生水起，并购交易规模大幅攀升。根据CVSource投中数据终端显示，2014年中国并购市场宣布交易案例达6967起，宣布交易规模3722.27亿美元，数量及金额较2013年同比分别增长14.14%、1.47%；完成交易案例数量为2574起，同比下降3.67%，完成交易规模1898.02亿美元，同比提高6.83%。从具体完成交易的行业分布来看，制造业交易数量居首，共388起，占比15.07%。

    内衣行业成功收购案例

    案例1：高端内衣收购奢侈品牌共同管理共谋发展

    2012年12月3日，黛安芬国际集团(Triumph International)收购了总部位于纽约的奢侈内衣品牌零售商Journelle公司的多数控股权，作为其打进美国内衣市场的第一步，这为其加强美洲大陆的业务铺平了道路。同时，黛安芬还公布了2013年将在美国扩张其黛安芬品牌店面积的具体计划。该公司察觉到了美国市场对像黛安芬这种能提供给消费者高度舒适和优良服务的欧洲品牌内衣的大量需求。

    被收购后，Journelle的经营模式保持不变，将继续沿袭其业务和推销模式。店铺也仍在其原有名称Journelle下继续营业。所有的工作岗位也将保留，包括公司总部和零售店。Journelle的创始人兼股东Claire Chambers仍担任该公司的首席执行官。

    黛安芬的任事股东Markus Spiesshofer说：“黛安芬和Journelle将携手共创在美国市场的业务成长，两家公司属于一个大家庭，互相管理，我们有着共同的目标。”Journelle的创始人兼首席执行官Claire Chambers补充道:“作为世界上最精致的时尚品牌之一，相信我们的市场资源和客户知识将使黛安芬获利，而我们也找到了一个能使我们的网店和实体店都有所成长的优秀合作伙伴。”

    案例2：美国最大内衣制造商连续两年成功完成收购

    美国最大内衣制造商Hanesbrands Inc.(NYSE:HBI)在2014年6月27日宣布作价约4亿欧元现金向私募股权基金Sun Capital Partners Inc.收购欧洲同行DBApparel。

    DBApparel是法国、德国、西班牙、意大利、比利时和英国的领先内衣制造商，与Hanesbrands Inc.(NYSE:HBI)曾是姐妹公司。DBApparel将为89%业务来自美国国内的Hanesbrands Inc.(NYSE:HBI)开拓欧洲市场，两家公司分别拥有内衣品牌Wonderbra 和Playtex的欧洲和全球其它市场销售权。此后三至四年内，DBApparel可每年为Hanesbrands Inc.(NYSE:HBI)增加8.75亿美元的年销售、1.25亿美元的调整后营业利润和0.60美元的每股收益。

    2013年7月，Hanesbrands Inc.(NYSE:HBI)以现金每股23.5美元、合5.75亿美元收购国内竞争对手Maidenform BrandsInc.。Maidenform Brands Inc.拥有Maidenform、Flexees、Lilyette、Self Expressions和Sweet Nothings等多个内衣品牌和Donna Karen及DKNY的内衣代理权，为Hanesbrands Inc.(NYSE:HBI)在拥有Bali、Just My Size、Hanes、Champion、L'eggs 和Barely There等内衣和服饰品牌的基础上扩展了品牌组合，被分析师视为“非常成功”的收购。

    并购是一项富有风险的活动，实际上多数并购都以失败收场。在西方成熟市场中，并购消息的宣布往往伴随着主并方股价的下跌，就是市场对公司卷入风险性比较高的收购事件而对公司价值进行重估。管理学者彼得•德鲁克指出，公司收购不仅仅只是一种财务活动，只有收购后能对公司进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则，只是在财务上的操作和在行政上的捆绑，将导致业务和财务上的双重失败。

    根据CVSource投中数据终端显示，2014年共实现395笔并购退出，并购退出案例数量达到历史最高值，合计获得账面退出回报金额为107. 3亿美元，平均退出回报倍数为1.91倍。

    外行典型收购失败案例

    案例1：纺织到医药，大跨越容易扯着“蛋”

    从纺织龙头企业到农机航母再到中国最大的医药集团，华源在陌生的产业领域，整合末见起色。从发展开始到2000年时，华源在纺织品总量上已跃居全国第一，但始终看不到自己的核心竞争力，没有突出的品牌。而农机业也无法实现整合的协同效应，亏损严重，华源最终在2005年5月全线退出。

    华源进入上药集团和北药集团，虽力求实现纺织和医药的整合效应，却由于纺织板块日颓，医药板块内部也难有协同，仅是“兼而不并”，使并购流于形式。

    此外，华源内控薄弱，没有实现财务整合，主要表现在：一是财权比较分散，具有独立法人地位的各子公司的财权较大，集团总部难以控制。二是对各子公司未建立起有效的财务负责人委派制度，集团总部不能完全掌握子公司的资金运行状况。三是集团未建立起统一的财务会计制度和财务报告制度。四是集团内审体系建设较薄弱，对子公司缺乏必要的内审流程。五是财务基础管理特别是财务信息化的基础十分薄弱。华源外部主要依靠高额银行贷款投入，内部又无法实现管理、财务与运营的协同效应，无法获得稳定的现金流入，经营和财务风险日益加大，最终使资金链断裂，从而导致整个集团的倒塌。

    案例2：海外并购，“洋人穿汉服”不是那个味

    2004年4月26日，TCL宣布与法国阿尔卡特正式签订了“股份认购协议”，双方将组建一家合资企业T&A从事手机及相关产品和服务的研发、生产及销售。这是中国在全球范围内首次整合国际大公司的手机业务。

    2004年8月31日，合资公司T&A正式投入运营。双方对合资企业的运营最开始有很多的期待，目标宏大。预期双方合作不仅将大大控制整体的研发成本，同时可以更快速地推出创新和尖端产品，并提出了将采取“技术创新”和“开源节流”两大策略，以实现双方在交叉期销售、采购、生产及研发领域的四大协同效应。对于这一并购方案，舆论上也有许多宣传，按照摩根斯坦利的研究报告，T&A成立后，TCL国内外手机的年销售量将达到2000万部，一跃成为中国手机销量第一，全球第七的手机生产制造商。然而，这只是美好的愿景，当合资公司开始运营后，双方在业务整合和文化整合方面都出现了问题。随着文化冲突的加剧，业务整合的失败，合资公司的经营状况迅速恶化，出现严重危机，人才大量流失，公司出现巨额亏损。

    2005年5月17日，TCL公布合资企业解体，至此TCL想通过合并后利用阿尔卡特的技术和品牌使自己占领国际手机市场的目标彻底落空，并购整合失败。

    并购成功仅是开启“梦想”之门的一把钥匙，并购后的整合才是关键，而这样的“攻坚期”需要怎样的调整与磨合，还需绞尽脑汁。

    企业并购中的风险源分析

    1.战略风险。
企业战略的核心在于选择正确的行业以及确定行业中最具有吸引力的竞争位置，没有一个适用所有公司的最好战略。每个公司必须根据自身的经营规模、财务状况、市场地位及机会和资源，确定一个适合自己的并购战略。错误的并购战略将从根本上导致并购的失败，并可能危及企业的生存。不正确的收购标准、市场信息的不对称性和不完整性，都可能导致并购方低估并购成本，过高估计并购收益，由此造成收益和成本分析的失误，产生风险。

    2.信息风险。
并购方在实施并购前，必须对目标企业的历史、财务状况、市场状况、经营成果等方面的情况进行详细的调查研究，并在此基础上对目标企业的未来情况做出准确预测，以此来确定并购的收益。由于市场信息不对称，目标企业为了自身利益，可能向并购方提供虚假信息。并购方若认同不能识破虚假信息，就会做出错误决策，增加并购风险。

    3.法律风险。
针对企业的并购行为，各国都有不同的法律法规，往往增加并购成本而提高并购难度。如果没有对并购法律进行认真研究，往往陷入繁杂的法律纠纷中，大大降低并购后所获取的商业利润，破坏企业的社会形象。

    4.政府干预风险。
政府为了维护社会的稳定，增加就业，促进当地经济的发展，就会遵循“优帮劣，强管弱，富助贫”的原则，重点放在职工安置及其福利保障等社会问题上。从而导致并购活动偏离了实现企业资产最优组合的目标，为并购后企业的经营活动种下苦果。另外，政府往往为了国家的安全，对一些重要的公司并购进行干预。

    5.并购欺诈风险。
由于并购法律法规不健全，并购程序不规范，一些不法之徒趁机欺诈牟利。在并购实践中，以并购之名行骗的类型有：以分期付款为诱饵，先签订并购协议，办理资产的产权转移手续，然后再将资产抵押，质押贷款，尔后拒不支付，甚至远走高飞，致使被并购方债权悬空，这是并购方惯用的欺骗伎俩之一。

    6.财务风险。
在并购过程中，并购方面临的财务风险一般有以下两种：一是融资风险。并购需要大量资金，企业要采用不同的方式筹集资金。融资风险主要是指资金能否按时足量到位、融资方式是否适应并购动机、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。二是流动性风险。企业并购后由于支出大量现金，债务负担过重，导致现金短缺，并缺乏短期融资，会导致无法维持正常的生产经营活动。采用现金支付方式并购企业，流动性风险表现尤为突出。财务风险在企业并购风险中处于非常重要的地位，稍有不慎就会导致企业支付困难，或者企业破产。

    7.整合风险。
在并购方并购完成后，可能无法使合并后的两个企业产生经营协同效应、财务协同效应和市场份额效应，难以实现规模经济和经济共享互补。另外，文化整合方面也存在比较大的风险。不同的企业有着不同的企业文化，企业完成并购后，由于并购方和目标企业的企业文化存在差异，可能会产生一系列消极后果。这需要新集团对企业文化进行有效整合。如果整合不成功， 不仅会造成大量人才的流失， 还会带来很多严重的后果。

    企业并购、整合，就如同孕育培养一个新的生命：夫妻间要孩子前的准备，怀孩子时的养护，生孩子时的从容，带孩子时的细心与坚持，最终引导孩子走上正轨，完成栽培孩子一生健康发展的创举。当企业有了可以并购的实力的同时，也要具备整合的能力，否则还是不要触碰。（文/杨冰心）